Vertragsvorbereitende und -begleitende Maßnahmen beim Unternehmenskauf: Überblick über die Rechtsbeziehungen im Vorfeld von Unternehmenstransaktionen und die daran anknüpfenden Haftungsfragen

Der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen bedarf zu seiner Verwirklichung einer sorgfältigen Vorbereitung und umfangreicher Vorarbeiten. So gehen dem Zustandekommen des Vertragswerkes regelmäßig zeitlich ausgedehnte Verhandlungen voran. Gerade im Hinblick auf das Scheitern dieser Verhandlungen und zur Regelung daraus resultierender Ansprüche ist es im Vorfeld solch wirtschaftlich bedeutsamer und komplexer Vertragsabschlüsse angebracht, entsprechende (Vor-)Vereinbarungen zu treffen. Unter Berücksichtigung der einleitend dargestellten allgemeinen Grundsätze zur Haftung im vorvertraglichen Stadium (culpa in contrahendo, cic) werden in diesem Beitrag die üblichen Abläufe im Vorfeld von Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmensübernahmen, also bei Mergers & Acquisitions (M&A), erläutert sowie ein Überblick über die verschiedenen zur Verfügung stehenden Rechtsinstrumente geboten. Der gängigen Praxis im M&A-Bereich entspricht es, zumeist schon lange vor Unterzeichnung des eigentlichen Hauptvertrages über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb zahlreiche Dokumente mit unterschiedlichen Rechtswirkungen auszutauschen und zu unterzeichnen. Besondere Bedeutung kommt dabei den in diesem Beitrag schwerpunktmäßig aufgegriffenen und im Hinblick auf ausgewählte Haftungsfragen untersuchten Geheimhaltungsvereinbarungen und Absichtserklärungen (Letter of Intent) zu.